UG in GmbH umwandeln: Was das für die Finanzierung bedeutet

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit geringerem Stammkapital. Nach § 5a GmbHG führt jede Gesellschaft, deren Stammkapital unter dem Mindestbetrag von 25.000 Euro aus § 5 GmbHG liegt, den Zusatz "UG (haftungsbeschränkt)". Ansonsten gilt für sie das GmbH-Gesetz.

Für die UG gelten einige Sonderregeln. Das Stammkapital muss vor der Anmeldung vollständig eingezahlt sein, Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Außerdem muss die UG eine gesetzliche Rücklage bilden: Ein Viertel des Jahresüberschusses, gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, fließt in diese Rücklage. Bei drohender Zahlungsunfähigkeit muss die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen.

Bei der Haftung gibt es keinen Unterschied. § 13 GmbHG bestimmt für beide, dass gegenüber Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Der Unterschied liegt also im Kapital, nicht in der Haftungsbeschränkung. Genau das Kapital ist aber eine Größe, auf die Finanzierungspartner schauen.

Der Wechsel zur GmbH ist eine Kapitalerhöhung, keine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes. § 5a Absatz 5 GmbHG regelt: Erreicht oder übersteigt das Stammkapital durch eine Erhöhung den Mindestbetrag, gelten die Sonderregeln der UG nicht mehr. Die Gesellschaft bleibt dieselbe juristische Person mit derselben Registernummer, denselben Verträgen und denselben Konten.

Rechtlich ist die Kapitalerhöhung eine Änderung des Gesellschaftsvertrags. Nach § 53 GmbHG braucht der Beschluss eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen und muss notariell beurkundet werden. Nach § 54 GmbHG wird die Änderung erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam. Bis dahin bleibt die Gesellschaft eine UG.

Interessant für die Außenwirkung: Die bisherige Firma mit dem Zusatz UG darf nach § 5a Absatz 5 beibehalten werden. Wer aber als GmbH auftreten will, ändert die Firma im selben Beschluss. Das betrifft Briefbogen, Rechnungen, Website und die Angaben bei Bank und Finanzamt.

Der erste Weg ist die Kapitalerhöhung gegen Einlagen. Die Gesellschafter oder neue Gesellschafter übernehmen neue Geschäftsanteile und zahlen den Betrag ein. Nach § 55 GmbHG braucht jede Übernahme eine notariell aufgenommene oder beglaubigte Erklärung. Nach § 57 GmbHG wird die Erhöhung angemeldet, wenn das neue Kapital gedeckt ist, und die Geschäftsführung versichert die Leistung der Einlagen.

Der zweite Weg ist die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach § 57c GmbHG. Dabei werden Rücklagen in Stammkapital umgewandelt, auch die gesetzliche Rücklage der UG darf dafür verwendet werden. Voraussetzung ist ein festgestellter Jahresabschluss für das letzte Geschäftsjahr und ein Beschluss über die Ergebnisverwendung. Nach §§ 57e und 57f GmbHG muss die zugrunde gelegte Bilanz geprüft sein und einen Bestätigungsvermerk tragen; ihr Stichtag darf bei der Anmeldung höchstens acht Monate zurückliegen.

Der wichtigste Unterschied für die Finanzierung: Nur beim ersten Weg fließt neues Geld in das Unternehmen. Beim zweiten Weg werden vorhandene Gewinne lediglich umgebucht. Das Eigenkapital in der Bilanz ändert sich dadurch nicht, nur seine Zusammensetzung. Welcher Weg im Einzelfall passt und wie er umzusetzen ist, klären Sie mit Notar und Steuerberatung.

Ein Beispiel zeigt, warum der Wechsel allein aus der gesetzlichen Rücklage einige Jahre dauern kann. Eine UG wurde mit 1.000 Euro Stammkapital gegründet. Sie erzielt in zwei Jahren je 40.000 Euro Jahresüberschuss ohne Verlustvortrag. Die Beträge sind frei gewählt und dienen nur der Erklärung.

Ein Viertel von 40.000 Euro sind 10.000 Euro, die pro Jahr in die gesetzliche Rücklage fließen. Nach zwei Jahren stehen dort 20.000 Euro. Zusammen mit dem Stammkapital von 1.000 Euro ergibt das 21.000 Euro. Es fehlen also noch 4.000 Euro bis zum Mindeststammkapital von 25.000 Euro.

Die Gesellschafter haben dann die Wahl. Sie warten ein weiteres Geschäftsjahr, bis die Rücklage reicht, wandeln zusätzlich ausgewiesene Gewinnrücklagen um oder zahlen den Fehlbetrag als Einlage ein. Alternativ können sie das Stammkapital vollständig gegen Einlagen erhöhen und die Rücklage im Unternehmen belassen. Welche Gestaltung steuerlich und rechtlich sinnvoll ist, entscheidet sich im Einzelfall mit Steuerberatung und Notar.

Die Rechtsform allein entscheidet nicht über einen Kredit. Finanzierungspartner prüfen die wirtschaftliche Lage: Umsatz, Ergebnis, Kontoführung und die Fähigkeit, eine Rate zu tragen. Eine UG mit stabilem Geschäft kann besser dastehen als eine GmbH mit Verlusten. Der Zusatz UG ist aber ein Signal, dass die Kapitaldecke bei der Gründung gering war.

Wirkung hat vor allem eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen. Neues Eigenkapital puffert Verluste ab und senkt den Anteil der Schulden an der Bilanzsumme. Das verbessert die Eigenkapitalquote, eine Kennzahl, die viele Prüfungen heranziehen. Eine reine Umbuchung von Rücklagen verändert diese Kennzahl dagegen nicht.

An einer Frage ändert der Wechsel wenig: der persönlichen Mithaftung. Weil bei UG und GmbH nur das Gesellschaftsvermögen haftet, verlangen Finanzierungspartner bei kleineren Gesellschaften häufig zusätzliche Sicherheiten, etwa eine Bürgschaft der Gesellschafter. Welche Sicherheiten üblich sind, erklärt der Ratgeber Sicherheiten beim Firmenkredit. Für Kapitalgesellschaften gibt es zudem eine eigene Seite zum Kredit für die GmbH.

Ein häufiger Fehler ist die Erwartung, der Wechsel allein verbessere die Bonität. Wer Rücklagen umbucht, hat danach nicht mehr Geld als vorher. Die Bilanz zeigt dasselbe Eigenkapital, nur anders gegliedert. Rechnen Sie deshalb vorher durch, ob eine Einlage den gewünschten Effekt hat.

Ein zweiter Fehler betrifft die Einlage selbst. Das eingezahlte Geld muss nach § 57 GmbHG endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführung stehen. Wird es kurz darauf als Darlehen an Gesellschafter zurückgezahlt, drohen rechtliche Probleme. § 30 GmbHG verbietet Auszahlungen aus dem Vermögen, das zur Erhaltung des Stammkapitals nötig ist.

Drittens wird die Kommunikation vergessen. Nach der Eintragung sollten Bank, Lieferanten, Kunden und laufende Finanzierungspartner die neuen Daten erhalten. Ein aktueller Handelsregisterauszug gehört dann zu den Unterlagen für den Firmenkredit.

Vionor ist ein Kreditvermittler für Unternehmen und vergibt selbst keine Kredite. Über Vionor fragen UGs und GmbHs Firmenkredite von 10.000 bis 500.000 Euro mit Laufzeiten von 6 bis 60 Monaten an. Die Anfrage ist kostenlos, unverbindlich und löst keine SCHUFA-Abfrage aus. Der Finanzierungspartner kann bei seiner Prüfung Auskünfte einholen.

Voraussetzungen sind ein Sitz in Deutschland und mindestens sechs Monate Geschäftstätigkeit. Als Orientierung gelten 50.000 Euro Jahresumsatz, darunter wird der Einzelfall geprüft. Eine laufende oder frisch eingetragene Kapitalerhöhung erwähnen Sie am besten direkt in der Anfrage. Über Zins, Zusage und Sicherheiten entscheidet allein der Finanzierungspartner.

Die Anfrage selbst läuft unabhängig von der Rechtsform. Mehr zum Ablauf finden Sie auf der Seite zum Firmenkredit.

Der Wechsel von der UG zur GmbH ist rechtlich eine Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro. Er gelingt über neue Einlagen oder über die gesetzliche Rücklage, in beiden Fällen mit Notar und Handelsregister. Die Haftungsbeschränkung bleibt gleich, die Sonderregeln der UG entfallen.

Für die Finanzierung zählt, ob echtes neues Eigenkapital entsteht. Wer den Schritt plant, um die Bonität zu stärken, sollte deshalb eher über eine Einlage nachdenken als über eine reine Umbuchung. Klären Sie die Gestaltung vorab mit Steuerberatung und Notar, damit Ablauf und Wirkung zu Ihren Zielen passen.