Stille Beteiligung: Mezzanine-Kapital als Finanzierungsweg für KMU

Eine stille Beteiligung ist eine Vermögenseinlage in das Handelsgewerbe eines anderen, die nach § 230 HGB in das Vermögen des Inhabers übergeht. Der Inhaber wird aus den Geschäften seines Betriebs allein berechtigt und verpflichtet. Der stille Gesellschafter tritt nach außen nicht in Erscheinung, daher der Name.

Im Gegenzug erhält der stille Gesellschafter einen Anteil am Gewinn. Nach § 231 HGB kann die Gewinnbeteiligung nicht ausgeschlossen werden, die Verlustbeteiligung dagegen schon. Ist kein Anteil vereinbart, gilt ein den Umständen nach angemessener Anteil. In der Praxis legt der Vertrag die Beteiligung meist genau fest, oft kombiniert mit einer festen Vergütung.

Die Einlage ist kein klassischer Kredit, aber auch keine gewöhnliche Gesellschafterstellung. Der stille Gesellschafter bekommt keine Stimmrechte wie ein GmbH-Gesellschafter, hat aber Informationsrechte. § 233 HGB verweist dafür auf § 166 HGB: Er kann eine Abschrift des Jahresabschlusses verlangen und ihn anhand der Geschäftsunterlagen prüfen.

Für Unternehmen gehört die stille Beteiligung zum Mezzanine-Kapital. So nennt man Finanzierungen, die zwischen Eigenkapital und Fremdkapital stehen. Wie beide Kapitalarten grundsätzlich wirken, erklärt der Ratgeber Eigenkapital und Fremdkapital.

Gewinn und Verlust werden nach § 232 HGB am Ende jedes Geschäftsjahres berechnet, der Gewinnanteil wird an den stillen Gesellschafter ausgezahlt. Am Verlust nimmt er höchstens bis zum Betrag seiner eingezahlten oder rückständigen Einlage teil. Bereits bezogene Gewinne muss er wegen späterer Verluste nicht zurückzahlen, solange die Einlage aber durch Verluste gemindert ist, dienen spätere Gewinne zuerst der Auffüllung.

Für das Unternehmen bedeutet das eine flexible Belastung. In schwachen Jahren fällt die gewinnabhängige Vergütung niedriger aus oder ganz weg, in guten Jahren steigt sie. Viele Verträge kombinieren deshalb einen festen und einen gewinnabhängigen Teil, damit der Geldgeber eine Mindestvergütung erhält.

In der Insolvenz des Inhabers kann der stille Gesellschafter nach § 236 HGB seine Einlage als Insolvenzgläubiger geltend machen, soweit sie seinen Verlustanteil übersteigt. Ohne besondere Vereinbarung steht er damit grundsätzlich neben anderen Gläubigern. Erst ein vereinbarter Rangrücktritt nach § 39 Abs. 2 InsO stellt die Forderung hinter die übrigen Insolvenzforderungen.

Dieser Nachrang ist für die Finanzierung entscheidend. Nach § 19 Abs. 2 InsO bleiben Forderungen mit vereinbartem Nachrang bei der Prüfung einer Überschuldung außer Betracht, wenn es sich um Gesellschafterdarlehen oder wirtschaftlich entsprechende Rechtshandlungen handelt. Welche Klausel im Einzelfall trägt, sollten Sie rechtlich prüfen lassen.

Neben der stillen Beteiligung gibt es vor allem Nachrangdarlehen, partiarische Darlehen und Genussrechte. Allen gemeinsam ist, dass sie im Rang hinter klassischen Krediten stehen oder an den Erfolg gekoppelt sind. Sie unterscheiden sich in Vergütung, Mitspracherechten und Verlustbeteiligung.

Ein Nachrangdarlehen ist ein Darlehen mit vereinbartem Rangrücktritt; es wird fest vergütet, ist aber im Insolvenzfall nachrangig. Ein partiarisches Darlehen bezahlt den Geldgeber mit einem Anteil am Gewinn statt mit einem festen Zins, ohne Verlustbeteiligung. Genussrechte sind vertraglich frei gestaltbare Rechte am Gewinn und teils am Liquidationserlös.

Steuerlich nennt § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG Einnahmen aus stillen Beteiligungen und partiarischen Darlehen als Kapitalerträge, es sei denn, der Geldgeber ist als Mitunternehmer anzusehen. Auf Unternehmensseite rechnet § 8 Nr. 1 GewStG Gewinnanteile stiller Gesellschafter zu einem Viertel in die gewerbesteuerliche Hinzurechnung ein, soweit alle Finanzierungsentgelte zusammen einen Freibetrag von 200.000 Euro übersteigen. Die genaue Einordnung hängt vom Vertrag ab und gehört in die Steuerberatung.

Eine stille Beteiligung stärkt das Rating, wenn Finanzierungspartner sie als wirtschaftliches Eigenkapital werten. Das setzt in der Regel drei Merkmale voraus: eine lange Laufzeit, einen Nachrang gegenüber anderen Gläubigern und eine Beteiligung am Verlust. Fehlen diese Merkmale, behandeln viele Partner die Einlage eher wie Fremdkapital.

Ein Beispiel mit runden Beträgen: Eine GmbH hat 200.000 Euro Eigenkapital bei 1.000.000 Euro Bilanzsumme, also eine Eigenkapitalquote von 20 Prozent. Eine stille Beteiligung bringt 150.000 Euro, die Bilanzsumme steigt auf 1.150.000 Euro. Wird die Einlage als Fremdkapital gewertet, sinkt die Quote auf rund 17,4 Prozent. Wird sie als wirtschaftliches Eigenkapital gewertet, steigt sie auf rund 30,4 Prozent. Wie die Kennzahl berechnet wird, erklärt der Ratgeber Eigenkapitalquote.

Der Unterschied zeigt, warum die Vertragsgestaltung so wichtig ist. Gleiches Geld kann die Kapitalstruktur verbessern oder verschlechtern. Klären Sie vor Abschluss mit Ihrem Finanzierungspartner, welche Anforderungen er an Laufzeit, Rangrücktritt und Kündigungsrechte stellt, damit er die Einlage wie Eigenkapital bewerten kann.

Wie die Einlage in der Handelsbilanz ausgewiesen wird, hängt ebenfalls von der Ausgestaltung ab. Lassen Sie das von Ihrer Steuerberatung oder Wirtschaftsprüfung prüfen. Wie Finanzierungspartner Kennzahlen insgesamt lesen, erklärt der Ratgeber Bonität eines Unternehmens.

Stille Beteiligungen kommen von privaten Kapitalbeteiligungsgesellschaften, aus dem Umfeld der Inhaber oder von mittelständischen Beteiligungsgesellschaften. Diese MBGen sind zusammen mit den Bürgschaftsbanken im Verband Deutscher Bürgschaftsbanken organisiert. Laut Verband stellen sie Beteiligungskapital langfristig bereit, meist als eigenkapitalähnliche, typisch stille Beteiligung, um die wirtschaftliche Eigenkapitalquote zu erhöhen.

Die KfW refinanziert solche Beteiligungen über das ERP-Beteiligungsprogramm. Gefördert werden kleine und mittlere Unternehmen der gewerblichen Wirtschaft mit Sitz in Deutschland. Die Beteiligung beträgt in der Regel höchstens 1,5 Millionen Euro, darf das vorhandene Eigenkapital nicht übersteigen und läuft bis zu zehn Jahre. Das Beteiligungsentgelt vereinbaren Unternehmen und Beteiligungsgeber frei.

Voraussetzung ist die Garantie einer Bürgschaftsbank. Die Verlustteilnahme des Beteiligungsgebers darf im Insolvenzfall nicht ausgeschlossen werden. Sanierungsfälle sind ausgeschlossen. Als Beteiligungsnehmer können Sie die Beteiligung mit einer Frist von zwölf Monaten ganz oder teilweise kündigen.

Für Kapital aus dem privaten Umfeld gelten keine Programmregeln, dafür umso mehr die Vertragsfreiheit. Ein schriftlicher Vertrag mit Gewinnanteil, Verlustregel, Laufzeit, Kündigung, Informationsrechten und Rangrücktritt schützt beide Seiten. Lassen Sie ihn rechtlich und steuerlich prüfen.

Der größte Vorteil ist, dass Sie Kapital erhalten, ohne Anteile und Stimmrechte abzugeben. Die gewinnabhängige Vergütung entlastet in schwachen Jahren, und bei passender Gestaltung verbessert sich die Kapitalstruktur. Das kann den Zugang zu weiteren Krediten erleichtern.

Der Preis dafür ist meist höher als bei einem besicherten Kredit, weil der Geldgeber mehr Risiko trägt. Hinzu kommen Informationspflichten und ein Vertrag mit langer Bindung. Rechnen Sie aus, was der Gewinnanteil in einem guten Jahr kostet, nicht nur in einem durchschnittlichen.

Achten Sie besonders auf Kündigungs- und Auszahlungsregeln. Nach § 235 HGB muss der Inhaber das Guthaben des stillen Gesellschafters bei Auflösung in Geld auszahlen. Fällt dieser Zeitpunkt in eine schwierige Phase, kann das die Liquidität belasten. Planen Sie die Rückführung frühzeitig ein.

Vionor vermittelt Firmenkredite und keine Beteiligungen. Eine stille Beteiligung oder ein Förderprogramm wie das ERP-Beteiligungsprogramm beantragen Sie direkt bei Beteiligungsgesellschaften. Ein Firmenkredit kann eine gestärkte Eigenkapitalbasis aber ergänzen, etwa für Investitionen oder Betriebsmittel.

Über Vionor fragen Unternehmen Kredite von 10.000 bis 500.000 Euro mit 6 bis 60 Monaten Laufzeit an. Die Anfrage ist kostenlos, unverbindlich und löst keine SCHUFA-Abfrage aus. Zusage, Zins, Sicherheiten und Auszahlung entscheidet allein der Finanzierungspartner nach seiner Prüfung, bei der er Auskünfte einholen kann.

Anfragen können Unternehmen mit Sitz in Deutschland und mindestens sechs Monaten Geschäftstätigkeit. Als Orientierung gelten mindestens 50.000 Euro Jahresumsatz, darunter wird der Einzelfall geprüft. Eine Übersicht weiterer Finanzierungswege bietet der Ratgeber Unternehmensfinanzierung.

Eine stille Beteiligung bringt Kapital ohne Abgabe von Stimmrechten und kann die Kapitalstruktur deutlich verbessern. Ob sie das tut, hängt an Laufzeit, Nachrang und Verlustbeteiligung im Vertrag.

Rechnen Sie die Vergütung auch für gute Jahre durch und planen Sie die Rückzahlung bei Vertragsende ein. Lassen Sie den Vertrag rechtlich und steuerlich prüfen, bevor Sie unterschreiben. Dann ergänzt Mezzanine-Kapital klassische Kredite sinnvoll, statt sie zu verteuern.